根據《保險公司關聯交易管理辦法》（銀保監發〔2019〕35號）、《保險公司信息披露管理辦法》（銀保監會令2018年第2號）等相關監管規定，現就山東中潤置業有限公司（下稱“山東中潤公司”）債務處置方案之重大關聯交易的有關信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易標的基本情況

（一）交易概述

2020年9月，我公司就中潤世紀城、青島海博、商業資產、中潤世紀鋒項目欠款事項與山東中潤公司初步達成了債務處置方案。11月20日，我公司與山東中潤公司及其關聯方、深圳市富德前海基礎設施投資控股有限公司（下稱“前海基礎設施”）、濟南中居信建材有限公司（下稱“濟南中居信”）、山東萬田實業有限公司（下稱“山東萬田公司”）、青島中潤置業有限公司（下稱“青島中潤公司”）等各方簽訂了《山東中潤合作項目債務重組框架協議》（下稱“框架協議”），以解決相關項目欠款事宜。

（二）關聯交易類型

根據關聯交易管理相關監管規定，該關聯交易類型為利益轉移類關聯交易。

（三）交易標的基本情況

根據框架協議約定，其中涉及的重大關聯交易標的情況如下：一是我公司承接青島中潤公司對外1.95億元人民幣債務；二是山東中潤公司關聯方山東安盛資產管理集團有限公司（以下簡稱“山東安盛公司”）將青島中潤公司13.03%股權作價3.43億元人民幣，回購前海基礎設施持有山東萬田公司100%股權，前海基礎設施將持有的青島中潤公司13.03%股權作價3.43億元人民幣轉讓給我公司；三是山東安盛公司回購山東萬田公司股權的回購款4.53億元人民幣，由我公司代前海基礎設施收取。

二、交易對手情況

（一）與我公司存在的關聯關系

前海基礎設施、濟南中居信、山東萬田均為我公司的全資子公司，青島中潤公司為我公司施加重大影響的法人。根據關聯交易管理相關監管規定，四者均為我公司的關聯方。

（二）關聯方基本情況

前海基礎設施2013年成立于深圳，為有限責任公司，現注冊資本為人民幣388億元。公司經營范圍包括：建設交通、郵電通訊、能源、市政、環境保護、園林綠化、公用事業等公共設施，以及不動產、農業、商業服務、教育、科技、醫療衛生、體育、文化等社會性基礎設施（涉及行政許可的項目另行報批）。

青島中潤公司2009年成立于青島，為其他有限責任公司，現注冊資本為人民幣1,960.78萬元。公司經營范圍包括：一般經營項目:房地產開發銷售（憑資質經營）及相關信息咨詢服務；房屋出租管理。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。

濟南中居信成立于2009年1月7日，為有限責任公司，現注冊資本為人民幣30,000萬元。公司經營范圍包括：建筑材料、建筑機械設備、電線電纜、燈具、裝飾材料、樓宇智能化設備的批發；物業管理、房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

山東萬田成立于2010年8月20日，為有限責任公司，現注冊資本為人民幣50,000萬元。公司經營范圍包括：鋼材、建筑材料（不含危險品）、裝飾材料、機械設備、玻璃制品（不含醫療器械）、消防設備、電子產品、家具、工藝美術品的銷售；建筑工程施工總承包、園林綠化工程專業分包、建筑裝飾裝修工程專業承包、物業管理（以上憑資質經營）；房地產營銷策劃；房屋租賃；電腦安裝維修；計算機技術開發；互聯網科技咨詢服務；建筑用木工制品的生產和銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

三、關聯交易的定價政策

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關聯股東的合法權益等原則下，各方簽訂了框架協議，其中我公司承接的債務、股權對價款及股權回購款均為平價承接，定價公允。

四、交易協議的具體情況

（一）交易價格

根據框架協議約定，一是我公司承接青島中潤公司對外1.95億元債務；二是山東安盛公司將其持有的青島中潤公司13.03%股權作價3.43億元，回購前海基礎設施持有山東萬田公司100%股權，前海基礎設施將持有的青島中潤公司13.03%股權作價3.43億元轉讓給我公司；三是山東安盛公司回購山東萬田公司股權的回購款4.53億元，由我公司代前海基礎設施收取。

（二）交易結算方式

各方另行簽訂相關協議，具體約定結算方式。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

框架協議自各方簽字蓋章之日起生效，履行期限在各方另行簽訂協議中約定。

五、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

該重大關聯交易經我公司董事會關聯交易控制委員會審查通過，并經我公司于2020年9月30日召開的第五屆董事會第六十三次臨時會議以《關于山東中潤置業有限公司債務處置方案的決議》（富保壽董字〔2020〕50號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第六十三次臨時會議以現場（視頻）表決方式在深圳、天津、大連、北京召開，本次會議應到董事8人，實到董事8人，代表有效票數8票，同意票8票。

六、獨立董事意見

該重大關聯交易經我公司全體獨立董事審慎審查，各獨立董事就此次交易的公允性、合規性、內部審查程序執行情況及對保險消費者權益的影響等發表了獨立意見，并均同意此次交易。

七、交易可能產生的影響

我公司與山東中潤等相關方達成的債務處置方案有助于公司妥善解決相關項目欠款問題，推動公司經營良性發展，有關交易符合監管規定，不存在損害公司、股東和保險消費者利益的情況。

八、中國銀行保險監督管理委員會要求報告的其他事項

無。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇二〇年十二月十日