根據《保險公司關聯交易管理辦法》（銀保監發〔2019〕35號）、《保險公司信息披露管理辦法》（銀保監會令2018年第2號）等相關監管規定，現就富德資源投資控股集團有限公司（以下簡稱“香港富德資源”）、Universe River Enterprise Limited(以下簡稱“Universe River”)和Blue River Consolidated Holdings Limited(以下簡稱“Blue River”)為Unisresources International Ltd.（以下簡稱“Unisresources”）提供貸款擔保之重大關聯交易的有關信息披露如下：

一、交易概述、關聯交易類型及交易標的情況

（一）交易概述

2015年3月24日, Unisresources、香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國際）有限公司（以下簡稱“中信銀行（國際）”）簽訂《Offshore Facility Agreement》（下稱“貸款合同”）,約定香港富德資源、Universe River和Blue River作為擔保主體，為Unisresources向中信銀行（國際）申請的兩年期29億港元貸款提供擔保。該筆貸款到期后連續申請了兩次貸款展期，其中：第一次展期2年，貸款金額壓縮至28億港元，到期日為2019年3月26日；第二次展期1年，貸款金額壓縮至25億港元，到期日為2020年3月26日。

2020年3月26日，Unisresources向中信銀行（國際）申請了貸款合同第三次展期，Unisresources、香港富德資源、Universe River、Blue River和中信銀行（國際）簽訂《Third Supplemental Deed》，將貸款金額壓縮至12億港元，到期日展期至2023年3月27日，并約定貸款合同及其補充文件涉及的擔保條款繼續有效。同時，Universe River、Blue River簽署了《股權質押確認函》，向中信銀行（國際）確認和承諾了擔保方式及范圍。

（二）關聯交易類型

根據關聯交易管理相關監管規定，該關聯交易類型為利益轉移類關聯交易。

（三）交易標的情況

Unisresources向中信銀行（國際）申請3年期12億港元貸款，Universe River和Blue River作為出質人，將其各自持有賽特集團有限公司股權質押給中信銀行（國際），香港富德資源為該筆貸款提供連帶擔保責任。

二、交易對手情況

（一）與我公司存在的關聯關系

香港富德資源為我公司的全資子公司，我公司間接持有Unisresources、Universe River、Blue River51%的股份，根據關聯交易管理相關監管規定，四家公司均為我公司的關聯方。

（二）關聯方基本情況

香港富德資源是依照香港法律于2013年依法成立并有效存續的企業法人，現注冊資本為29,441,182,315.21港幣。公司經營范圍包括境外股權投資及融資平臺，行業主要集中在能源、資源、化工、房地產、基礎設施及金融領域，主要投資區域為中國、香港及美國。

Unisresources是香港富德資源控股51%的子公司，于2007年成立；Universe River是Unisresources控股的全資子公司，于2004年成立；Blue River是Unisresources控股的全資子公司，于2008年成立；三家公司均為BVI海外投資平臺公司。

三、關聯交易的定價政策

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關聯方的合法權益等原則下，本次交易按照市場化原則，結合實際情況，經過協商確定本次擔保方式及范圍等。

四、交易協議的主要內容

（一）交易價格

Universe River和Blue River作為出質人，香港富德資源作為擔保人，為Unisresources在中信銀行（國際）獲取12億港元貸款提供擔保。

（二）交易結算方式

Unisresources按月支付貸款利息，分期歸還貸款本金。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

《Third Supplemental Deed》和《股權質押確認函》自各方簽署之日起生效，履行期限自2020年3月26日起至2023年3月27日止。

五、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

該重大關聯交易經我公司董事會審計與風險管理委員會審查通過，并經我公司于2019年12月23日召開的第五屆董事會第五十四次會議以《關于富德資源投資控股集團有限公司及其下屬公司貸款處置計劃涉及重大關聯交易的決議》（富保壽董字〔2019〕60號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第五十四次會議以現場表決方式在深圳召開，會議應到董事8人，實到董事6人（2人委托其他董事代為出席并行使表決權），代表有效票數8票，同意票數6票（2人回避表決）。

六、獨立董事的意見

該重大關聯交易經我公司全體獨立董事審慎審查，各獨立董事就此次交易的公允性和合規性發表了獨立意見，并均同意此次交易。

七、交易可能產生的影響

該交易屬于我公司控股子公司之間正常的經營擔保行為，與第三方簽訂的合同以市場標準為定價基礎，定價公允，不存在損害公司利益的情況，符合監管規定。

八、中國銀行保險監督管理委員會認為需要披露的其他事項

無。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇二〇年四月十六日