根據原中國保監會《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）的相關規定，現就深圳市富德前海基礎設施投資控股有限公司（以下簡稱“富德基礎設施”）與襄陽市京華置地有限公司（以下簡稱“襄陽京華”）簽訂借款協議之重大關聯交易的有關信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易標的的基本情況

（一）交易目的

2018年12月，中信信托責任有限公司通過原狀方式向富德基礎設施分配信托資產，將其持有的襄陽京華95%股權及人民幣15,900萬元借款債權轉讓予富德基礎設施。因該筆借款于2018年9月3日已屆滿，為保持法律文件的完整性和借款債權的延續性，故富德基礎設施與襄陽京華簽訂《借款協議》，同意襄陽京華繼續使用該筆借款。

（二）交易概述

2019年6月20日，富德基礎設施與襄陽京華簽訂《借款協議》，同意襄陽京華繼續使用該筆借款。

（三）交易標的基本情況

借款金額為人民幣15,900萬元，借款利息按年利率4.35%計算，按年結息，借款期限三年，自2018 年12 月21 日起至2021 年12 月20日止。

二、交易對手情況

（一）交易各方的關聯關系

富德基礎設施為我公司的全資子公司，富德基礎設施持有襄陽京華95%股權，襄陽京華為我公司間接控股公司，根據關聯交易管理相關規定，此項交易超過3000萬元，屬于重大關聯交易。

（二）關聯方基本情況

富德基礎設施于2013年3月37日成立于深圳，統一社會信用代碼為914403000654625565，注冊資本為人民幣388億元，為有限責任公司（法人獨資）。經營范圍包括：投資建設交通、郵電通訊、能源、市政、環境保護、園林綠化、公用事業等公共設施，以及不動產、農業、商業服務、教育、科技、醫療衛生、體育、文化等社會性基礎設施（涉及行政許可的項目另行報批）。

襄陽京華于2013年2月6日成立于湖北省襄陽市，統一社會信用代碼為914206000606858304，注冊資本為人民幣2億元，為有限責任公司。經營范圍包括：房地產開發；園林綠化；建筑裝飾工程設計、施工；房屋租賃、銷售。

三、交易協議的主要內容

（一）交易價格

借款金額為人民幣15,900萬元，借款利息按年利率4.35%計算。

（二）交易結算方式

按年結息，結息日為每年末月的20日。借款到期日前付清全部應付利息，并一次性歸還全部借款本金。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

協議自各方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公司公章之日起生效。借款期限自2018年12月21日起至2021年12月20日止，協議到期前，如雙方無異議，經書面確認后借款協議自動續期。

四、交易的定價政策及定價依據

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關聯方的合法權益等原則下，本次交易按照市場化原則，結合實際情況，經過協商確定本次借款額度的金額、期限和年利率。

五、本年度與該關聯方已發生的關聯交易累計金額

除本次關聯交易外，本會計年度富德基礎設施與襄陽京華未發生關聯交易。

六、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

根據關聯交易管理相關規定，此項交易經公司董事會審計與風險管理委員會審查通過，并經公司于2019年5月28日召開的第五屆董事會第四十九次會議以《關于深圳市富德前海基礎設施投資控股有限公司與襄陽市京華置地有限公司簽訂<借款協議>的決議》（富保壽董字〔2019〕38號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第四十九次會議以通訊表決方式召開，會議應到董事8人，實到董事8人，代表有效票數8票，同意票數8票。

七、獨立董事意見

此項關聯交易經我公司獨立董事審慎審查，獨立董事就此項交易發表了獨立意見，并同意此項交易。

八、交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響

本次交易屬于我司子公司之間正常的日常經營行為，在現有監管規定下簽訂《借款協議》，不存在損害公司利益的情況，符合監管規定。

九、中國銀保監會認為需要披露的其他事項

無

特此公告。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇一九年六月二十七日